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谢琰于是跨上战马，雄赳赳，气昂昂。
出城迎战。
他先派遣广武将军桓宝为前锋，一起锐不可当，杀敌甚多，谢琰大喜，看看这是什么格局？马上就要胜利了！
但是晋军追击孙恩到河塘之间时，突然道路变窄，行军拥挤。
孙恩早就在这里设下了埋伏，就等谢琰到来呢，于是从两侧船舰中射箭攻击。
谢琰军队因而前后断绝，行到千秋亭时，孙恩派兵四处围杀，谢琰军队阵脚大乱，惊惧嚎哭，自相踩踏者无数。
谢琰帐下督张猛在谢琰身后跟随，一顿抡刀，实在是施展不开，不小心砍断了谢琰的马腿，谢琰一个跟头，突然堕地。
“长生人”
一见，群起而攻之，一顿乱刀，将谢琰杀死，晋军见主帅阵亡，这就算废了，败得不能再败，死伤不计其数，谢琰的两个儿子，谢肇和谢峻也在军中，同时遇害。
得知谢琰战死，东晋朝廷非常震惊，追赠为侍中、司空，追谥为忠肃公。
朝廷这时还犹豫不决，不想再次动用刘牢之，主要是害怕刘牢之就此做大，不好控制，几番思量，最终派遣冠军将军桓不才、宁朔将军高雅之、辅国将军孙无终等，一起前往抵御。
这时东晋上下，就跟没头苍蝇一样，官员乱了分寸，心智还不好使了，吴兴太守庾桓疑神疑鬼，担心百姓响应孙恩，一顿乱杀，男女百姓死亡几千人。
此时的孙恩早已调转方向，进犯临海。
高雅之与孙恩在余姚遭遇，一场大会战，高雅之不敌，逃往山阴，兵卒战死十之七八。
这是孙恩的第二次进犯，持续时间更长，连续大败官军。
这说明，随着作战经验的增加，他的战斗力也在水涨船高。
东晋朝廷大惊，不用刘牢之看来是不行了，硬着头皮再次诏令起用，刘牢之立刻起兵，率众向孙恩发起进攻。
此时孙恩已经从浃口返回陆地，进攻句章，还没有攻克。
刘裕带兵来了！
孙恩这边一听刘牢之又来了，而且一看先锋为刘裕，脑瓜子嗡嗡的。
赶紧的，收拾东西打包跑路，咱到海上，当岛主去也！
刘牢之一听孙恩看见刘裕就跑了，也很头疼，只好率主力坐镇上虞县城，各地区命偏将把守，防止孙恩再次来袭。
刘裕则在句章驻守。
“句章”
听起来蛮气派，实际上就是个要塞而已，城中驻军也就几百人，但是刘裕却极其重视。
招揽各种人才变成了刘裕的日常工作，一次刘裕正在巡视，忽听得就得一个壮实小伙子一边割草，一边叹气：“大丈夫弯弓三石，却只能给马割草！”
刘裕在后面一听，好家伙，有志气！
再看他割的草，比别人多出好几捆！
结果他一较力，扛起来就走，果然是个壮士！
当即叫住他，问道：“叫什么名字？”
“姓蒯名恩！”
壮士回答。
刘裕笑道：“既然有志向，那跟着我吧！”
当下发给他甲胄兵器，让他当了自己的亲兵，刘裕因此收得一员猛将。
在句章城里，老百姓经常可以看到威武雄壮的刘裕刘寄奴，身披重甲，手执长杆大刀，巡视城防，他不但治军严格，还体恤部下，经常和士卒们同吃同住，谈笑风生，偶尔还和士兵开玩笑，讲几个荤段子，士兵们逗得哈哈大笑，对他是又敬又爱又怕，军营氛围外松内紧，其乐融融的。
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