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公元前406年，吴起率军越过赵国，进攻中山国，经过三年战争，将其灭亡。
接着，吴起又率领魏军，与韩赵联军一起，东伐齐国，一直打到灵丘（今山东滕县东），取得了辉煌的胜利。
由于吴起善于用兵，功勋卓着，所以在魏国深得人心，在相国翟璜推荐下，吴起被魏文侯任命为西河郡守。
在镇守西河期间，吴起与士兵们一起生活，衣食和最低等的士卒一样。
一次，军中有一个士兵生了疽疮，红肿溃烂，恶臭熏人。
吴起得知后，就亲自去为他吸吮脓血，洗伤敷药，像对待同胞兄弟一般关怀备至。
这件事情一传十，十传百，很快吴起爱兵如子的行动，就传遍了全军上下，将士们无不深受感动。
后来，这件事传到那位士兵的家中，其母竟放声大哭起来。
人们觉得奇怪，便问道：“吴将军亲自为你儿子吸吮脓血，治好恶疮，你不但毫无感激之情，却反而痛哭流涕，是何道理?”
老妇人回答说：“诸位有所不知，当年吴将军也为我的丈夫吸吮过脓血，治愈过恶疮。
为了报答将军的深情厚义，因此他作战时总是一往无前，视死如归，不久即战死了。
现在我儿子受恩图报，不知又将死于何处了，这怎能不叫我伤心落泪呢?”
这段故事，颇具传奇色彩，但不论细节是否属实，吴起能够与士兵同甘共苦，同衣同食，因而深得人心，是可以肯定的。
吴起“爱兵”
，是他治军的一个方面；另一个方面，则是严刑峻法。
有一次作战，一个士兵未奉命就奋勇进击，斩获敌首两级而还，吴起不但不赏，反而命令立即斩首。
军吏劝谏说：“此材士也，不可斩。”
吴起说：“有勇有谋也许不假，但是军人行军打战，讲究的就是纪律，否则要军法何用？所以须处死。”
吴起任西河守将，从而有力地抗击了秦、韩两国对魏国的侵入，所以威信极高。
而魏国选相时却选了田文，这引起了吴起的不满。
所以他就去找田文理论，说：“我和你比比功劳，怎么样?”
田文说：“可以呀!”
吴起说：“指挥三军，使士兵乐于为国捐躯，敌人不敢侵犯，我俩谁行?”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“管理各级官员，亲附人民，使财力充裕，我俩谁行?”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“守西河，使秦军不敢向东扩张，韩国、赵国都屈从于我们，我俩谁行?”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“这三方面，你都不如我，而职位却在我之上，这是何道理?”
田文说：“因为国君还年轻，大臣未心服，百姓不信任。
在这种时候，要领导群臣百姓团结一致，是要靠你，还是要靠我?”
吴起沉默了良久之后说：“靠你。”
田文说：“这就是我的职务之所以比你高的原因。”
吴起这下心服口服。
田文死后，公叔接替了相国的职务。
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