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九月，魏王豹在东垣（今山西垣曲西）被俘，韩信兵不血刃进入魏都平阳（今山西临汾市）。
然后，韩信又分兵攻占河东52县，将它改建为河东郡，并将被俘的魏军精锐送往荥阳增援守备。
背水破赵沉沙败齐
灭魏以后，黄河以北尚有代、赵、燕及山东的田齐四个割据势力。
他们依附项羽，对抗刘邦。
韩信针对这种情况，向刘邦提出：“北举燕、赵，东击齐，南绝焚之粮道，两与大王会与焚阳”
的计划。
刘帮表示赞同。
公元前205年，汉高祖刘邦派韩信和张耳率领几十万大军准备突破井陉口（今河北井陉西北）攻打赵国。
赵王和成安君陈余听说汉军来袭，便在井陉口部署了重兵，号称20万大军迎战。
广武君李左车建议成安君采取断其粮道、深沟固守的战略，但成安君笃信儒学，宣称作战不能使用阴谋诡计，拒不采纳李左车的计谋。
韩信得知李左车的计谋未被采纳，大胆引兵前来，在距井陉口30里处扎寨。
随后命令2000精兵每人拿一面红旗，到赵军营垒附近的山上埋伏。
行前告诫他们说：赵军若见我军退败，必然会倾巢出动追击，你们则趁机攻取赵营，拔旗易帜。
正面，韩信以万军进至绵蔓水（井陉西）东岸，背水列阵。
韩信命令三军说：“今天打败赵军，正式会餐!”
诸将闻言，都不相信。
要知道：背水作战在当时可谓兵家大忌，而韩信一反常规，铤而走险。
就连赵军纷纷嘲笑韩信不会用兵布阵时，韩信派出一部汉军打着大旗前进，赵军马上发兵迎击。
汉军交战后佯败，抛旗后撤到河边阵地。
赵军见状，倾巢出动向汉军展开攻击。
这时韩信派出的2000精兵趁机攻入赵军空虚的营垒，将赵军的旗帜全部换为汉军的红旗。
阵前的赵军与汉军交战后，发现汉军个个英勇无敌，视死如归，虽只有10000余人但与强大的赵军比起来，亦是不相上下。
交战时间一久，赵军不能取胜，准备回师但一回头却发现营垒插满了汉军的旗帜，以为汉军已经破赵，军心大乱，纷纷溃逃。
于是汉军前后夹击，彻底击败赵军，并俘虏了赵王歇。
汉高祖四年（前203）十月，韩信又指挥汉军，大破齐都。
十一月，齐汉潍水之战时，韩信成功地运用沉沙断流，半渡而击的战法，借抽掉上游阻隔的沙袋而形成的河水冲击力，分割、消灭援战的楚军，并一举击败双倍于己的齐楚联军20万，齐王逃跑，齐将龙且战死。
这次战役，重创楚军主力，阻断了楚军的粮道，使项羽在战争中完全丧失了优势和主动地位，在荥阳前线处于进退维谷的窘境。
垓下灭楚荣归报恩
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，战领了长城以南、黄河以北和山东的大部分地区，如此辉煌的战绩使得霸王项羽十分担忧，他派盱眙人武涉前去游说韩信反汉联楚，三分天下，但被韩信拒绝了。
齐人蒯通知道天下大局举足轻重的关键在韩信手中，于是用相人术劝说韩信，认为他虽居臣子之位，却有震主之功，名高天下，所以很危险。
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