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中书令陈准认为这一任命有问题，上书说：“夏侯骏和梁王都是皇亲国戚，一直以来养尊处优，不是当大元帅的料，而且他们往前不求名誉，往后也不害怕刑罚，恐怕出兵之后不能节制。
周处是原东吴人，性格秉正刚烈，人单势孤，在朝中树敌过多，少有援手。
我建议应当命积弩将军孟观（贾南风亲信）率领一万精兵担任周处的前锋，这样一定能够消灭贼人。
否则，梁王就会让周处担任前锋，又不给他派后援力量，把他置于死地，到那时，失败就是必然的了。”
可朝廷不听，还驳斥了他。
周处的一位朋友知道他去了必死，对他说道：“你有年迈的母亲需要奉养，可以以这个理由推辞不去。”
周处道：“忠孝不能两全，今天就是我以死报效国家的时候。”
于是他悲壮上路。
齐万年听说周处来讨伐他了，对属下说：“周处曾经担任新平太守，我了解他，是个能文能武的人才，如果他能全权指挥部队，我们肯定抵挡不住，不过如果他被别人所束缚，那他就要成为我们的俘虏了。”
元康七年（297）正月，齐万年率领七万人驻守梁山（今陕西乾县西北）。
司马肜、夏侯骏派周处率领五千士兵前去攻打齐万年，周处道：“军队没有后援的话，必定失败，即使我战死了，那仍然是国家的羞耻。”
司马肜、夏侯骏不听，强令他快速攻击。
正月四日，周处与振威将军卢播、雍州刺史解系进军到六陌。
周处的将士们还没来得及吃饭，司马肜就催促他们马上进攻。
敌我兵力相差悬殊，周处知道这次自己在劫难逃，特吟诗一首：“去去世事已，策马观西戎。
藜藿甘梁黍，期之克令终。”
吟罢立即率领将士杀入敌阵，从早到晚，斩敌首级数以万计，弓箭用尽了，弓弦折断了，仍不见卢播和解系前来救援。
左右劝周处撤退，他按着剑柄大喊道：“今天就是我尽忠之日，有什么可后退的！”
奋力血战而死，年六十二岁。
噩耗传到洛阳，朝廷追赠周处为平西将军，谥号为“孝”
，赐他墓地一顷，赐给他家人钱百万，另许他家在京师洛阳五十亩的土地上建私宅。
对于司马肜，朝廷只是下诏责备了他，并没有给予什么实质性的处分。
（1）内郡，指汉朝版图边缘诸郡以外的郡国，更靠近中央，与外郡相对。
（2）陇右，指陕、甘界山陇山以西，黄河以东的地区。
陇山又称六盘山。
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