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此时，湘军已克复九江，进兵舒城、桐城、庐州，兵锋正盛。
捻军前来围攻苗沛霖，不克，很快就离开了淮水。
咸丰九年春，张乐行率捻军攻击李世忠、苗沛霖部，争夺皖北。
苗沛霖，字雨三，安徽凤台人。
捻军兴起时，苗沛霖前去投奔，张乐行非常高兴，把他视为座上宾，礼遇有加，又让其充当红笔师爷。
苗沛霖根本不想当师爷，又看不起张乐行这些草莽英雄，不久，他离开捻军，到寿州找到知州金光筯，毛遂自荐，要求担任地方团练练总。
金知州没有答应，苗沛霖非常失望地回到家乡，在族人面前大谈外面的见闻，提出“筑寨、积粟、治兵”
的御捻主张，但族人并不理解。
苗沛霖怀才不遇，继续当私塾先生，等待机会，他在《秋霄独坐》一诗中写道——
手披残卷对青灯，独坐搴帷数列星。
六幅屏开秋黯黯，一堂虫鸣夜冥冥。
杜鹃啼血霜华白，魑魅窥人灯火青。
我自横刀向天笑，此生休再误穷经。
几年以后，机会终于来了。
咸丰六年正月，捻军进攻蒙城、颍上，所向披靡，在凤台县武家集与当地团练交手，把那里的团练打得大败而逃，土豪乡绅损失非常惨重。
这时，大家想起了苗沛霖，请他出来当团总。
苗沛霖盼望已久，欣然答应。
苗沛霖在家乡豪绅的资助下组建苗家军，“出则布阵，入则为营，编以队伍，齐以金鼓，束以号令”
。
他的妻子儿女都会骑马射箭，每次战斗，苗沛霖全家都会上阵杀敌。
苗沛霖将苗家圩变成一座壕沟深挖、寨墙高筑的军事城堡，与捻军作战接连获得胜利，势力发展很快，皖北、豫东都来学习经验。
一时间，河南沈丘、项城一带的圩寨如雨后春笋，拔地而起，数千圩寨都是苗沛霖的势力范围，两年以后，苗家军拥有十几万人马。
苗沛霖裁留两淮盐税、厘金，控制了凤台、颍上、蒙城等十几个州县，将寿州、凤台、灵璧、蒙城、怀远划为东练的势力范围，阜阳、颍上、霍邱、固始、息县划为西练的势力范围。
袁甲三奉命讨伐山东、河南、安徽三省捻军，苗沛霖见袁甲三权力大，又投靠袁甲三。
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