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齐闵王趁机举兵灭宋，企图向中原扩张。
此举虽然让齐国国力达到了顶峰，却也加剧了其同秦、赵的矛盾，对韩、魏、楚也形成了严重威胁。
因此导致区域各国矛盾异常尖锐。
燕昭王趁机派人四处活动，终于和各国达成攻齐联盟，燕、赵、秦、魏、楚五国联军以乐毅为主帅，与济西大败齐军。
随后率领燕军一路长驱直入，连下齐国72城，直到攻下齐国都城临淄，并收齐都宫庙宗室掠夺的珍宝聚才尽归燕国，史称乐毅伐齐。
齐国从此一蹶不振。
而此时的秦国自秦孝公时，商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王四代君主100余年的努力下，已经发展成为当时天下第一的强国。
公元前279年，杀神白起率秦军沿汉江东下直奔楚都郢城，揭开了秦国统一战争的序幕。
秦军长驱直入，迅速攻取汉水沿岸各个重镇，直抵楚国别都鄢城。
楚国在鄢城集结重兵，企图阻止秦军南下。
白起久攻不下，便在鄢城以西百里处筑堤蓄水，修筑长渠直达鄢城，引汉水灌城，淹死城中居民数十万。
第二年，白起率军攻破楚都郢城，已经被秦军吓破胆的楚顷襄王被迫迁都于陈。
此战秦国获得了楚国大量国土，目睹了国家一步步走向败亡的爱国诗人屈原投汨罗江自尽，楚国也因丧失大片疆土和人口而走向衰落，自此齐衰，天下已成秦楚相争之势。
公元前271年，秦昭王将客卿范雎的远交近攻定为国策，开始派人与齐楚通好，然后把进攻的目标对准了赵国和魏国等邻近的国家。
两年之后，秦昭襄王欲发兵攻赵，但当时白起患病，于是便派与白起作战特点一脉相承的大将胡阳领兵。
胡阳率秦军自西向东横穿韩国上党郡，直接插到距赵国都城邯郸不到300里的阏与。
但胡阳却只是围住阏与，并没有马上攻城，而是分兵进攻距邯郸不到百里的武安。
这招深得白起的真传，意图并不是攻城略地，而是歼灭对方有生力量。
，！
措手不及的赵惠文王急召大将廉颇、乐乘，询问是否可救。
两人均认为阏与距邯郸太远，且道路崎岖险阻，难以救援。
唯独大将赵奢认为“道远险狭，将勇者胜”
，于是赵奢率军急行军赶到阏与，按兵不动28天，促其骄傲轻敌，而后出其不意，突然发动攻击。
赵奢先占领战略要地北山，以逸待劳，等秦军来攻，结果仓促应战的秦军大败。
主将胡阳被斩首，秦军不败的神话被打破，赵奢因此一战成名，成为东方六国八名将之一。
这便是“狭路相逢勇者胜”
的典故。
8年之后，秦军卷土重来，长平之战爆发。
赵将廉颇被秦将王龁击败之后便开始修筑堡垒，坚壁清野，与秦军对峙。
赵孝成王认为廉颇士气低落，不出战，秦国丞相范雎趁机派人到赵国散布传言，说廉颇很容易对付，秦国最害怕的是大将赵奢的儿子赵括。
赵孝成王信以为真，便派赵括去接替廉颇为主将。
秦国得知消息后也悄悄地将主将换成白起。
白起针对赵括年轻气盛的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离阵地，继而分割包围、切断赵军粮道的策略，致使大量赵军士兵或饿死、或因突围不成而死亡，士兵们甚至开始相互残杀为食。
赵括也在突围时被秦军射死，失去主将且伤亡惨重的赵军无力再战，只能向白起投降。
结果白起下令将所有赵国降军全部活埋，只留下年纪尚小的240名士兵放回赵国。
此战共斩首、坑杀赵军约45万，赵国元气大伤，再无力与秦军对抗。
长平之战是战国历史的最后转折，至此秦国的统一只是时间问题。
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